Договор о создании закрытого акционерного общества

Категория: Разное
 УТВЕРЖДЕНО
  
 Общим собранием
 Акционеров
  
 Протокол N 1
 от "  " _____________ 200__г.
  
  
  
  
  ДОГОВОР  о создании Закрытого акционерного общества  
 "_____________________________________"
 (наименование на русском языке)
  
 "_____________________________________"
 (наименование в латинской транскрипции)
  
  
  
  
 Юридические лица:
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
 (наименование юридического лица, местонахождение, данные о регистрации)
в лице __________________________________________________________________
 (должность руководителя: Ген.директор, Президент...)
________________________________________________________________________,
 (Ф.И.О. руководителя)
действующего на основании ______________________________________________.
 (наименование документа, уполномочивающего
 руководителя)
  
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
(наименование иностранного юридического лица,  местонахождение,  данные о
регистрации)
в лице _____________________________ ___________________________________,
 (должность руководителя)           (Ф.И.О. руководителя)
действующего на основании ______________________________________________,
именуемые далее - Учредители,  рассмотрев  вопрос  об  объединении  своих
потенциальных возможностей для удовлетворения общественных потребностей и
в целях  извлечения  прибыли,  руководствуясь  Гражданским  кодексом  РФ,
Федеральным законом  "Об  акционерных  обществах",  а  также  Федеральным
законом "Об иностранных инвестициях в  Российской  Федерации",  заключили
настоящий договор о нижеследующем:
  
  
 Статья 1. Общие положения
  
 1. Создать (учредить) фирму "______________________________" в форме
 (наименование)
закрытого акционерного общества (далее - Общество).
  
 1.1. Полное   фирменное  наименование  на  русском  языке:  Закрытое
акционерное общество "_____________________________".
  
 1.2. Сокращенное   фирменное  наименование  на  русском  языке:  ЗАО
"____________________________".
  
 1.3. Фирменное наименование на _______________________________ языке
 (английский, немецкий и т.д.)
"______________________________".
  
 2. Утвердить Устав Общества (далее - Устав).
  
 3. Предметом деятельности Общества определить:
 - _________________________________________________________________;
 - _________________________________________________________________;
 - _________________________________________________________________.
  
 4. Виды деятельности Общества определить:
 - _________________________________________________________________;
 - _________________________________________________________________;
 - _________________________________________________________________.
 - выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных
и иных  операций,  открытие  коммерческо-комиссионных  магазинов и других
торговых предприятий;
 - производство,   закупка,   переработка   и   реализация  продукции
сельского хозяйства;
 - строительство      зданий     и     сооружений     жилищного     и
производственно-технического назначения;
 - производство строительных материалов;
 - выполнение строительных,  строительно-монтажных и пуско-наладочных
работ, изготовление столярных изделий и мебели;
 - оформление интерьеров жилых и производственных помещений;
 - строительство,    оборудование,   реконструкция   и   эксплуатация
гостиниц, мотелей,   кемпингов,   туристических   баз    и    комплексов,
оздоровительных учреждений  в  Российской  Федерации  и  за  рубежом  для
организации гостиничного обслуживания;
 - организация  туризма,  включая организацию туристических маршрутов
как в Российской Федерации,  так и за рубежом, за рубли и в установленном
порядке за СКВ;
 - предоставление транспортных услуг населению и организациям;
 - оказание бытовых услуг населению;
 - заготовка,  переработка и  реализация  вторичного  сырья,  отходов
производства;
 - оказание посреднических торговых,  юридических,  информационных  и
бытовых услуг;
 - предоставление  информационных  услуг  на  базе  созданного  банка
данных информационно-экономического характера;
 - производство  и  реализация  товаров   народного   потребления   и
продукции производственно-технического  назначения,  в  том  числе  через
собственную торговую сеть;
 - товарно-посреднические  услуги по продвижению товаров на экспорт и
проведение импортных закупок, инновационная деятельность;
 - разработка,   изготовление   и  поставка  потребителям  опытных  и
серийных образцов материалов,  технологических процессов,  оказание услуг
потребителю во внедрении разработок;
 - организация      и      проведение       научно-исследовательских,
опытно-конструкторских и  проектно-изыскательских  работ  и реализация их
результатов, инжиниринг;
 - оказание   всех   видов   консультационных   услуг,   связанных  с
коммерческой и валютно-финансовой деятельностью  клиентов,  в  том  числе
представление их интересов как в российских,  так и в иностранных органах
и фирмах;
 - внешнеэкономическая деятельность;
 - выполнение    научно-технической,    патентной   и   экономической
информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;
 - приобретение интеллектуальных видов собственности;
 - издательско-полиграфическая деятельность,  в том  числе  выпуск  и
реализация информационной,    художественной    и   рекламно-коммерческой
литературы, периодических и научно-методических изданий;
 - рекламная деятельность;
 - организация производства сувениров на базе народных промыслов;
 - изобретение,  разработка  и  производство  технических средств для
инвалидов;
 - организация  культурно-просветительной  деятельности,  в том числе
организация и   проведение   научных   и   образовательных   программ   и
мероприятий, включая  организацию  научно-популярных  лекций,  проведение
семинаров и конференций, организация учебных курсов;
 - транспортно-экспедиторские услуги;
 - иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.
  
 1.5. Общество  в  установленном  порядке  приобретает  лицензии  для
осуществления тех  видов  деятельности,   на   которые   распространяются
ограничения, предусмотренные действующим законодательством.
  
 1.6. Общество    самостоятельно   осуществляет   внешнеэкономическую
деятельность в установленном законодательством порядке.
  
 1.7. Общество  является  юридическим  лицом,  имеет  самостоятельный
баланс, расчетный  и  иные счета,  печать,  штамп со своим наименованием,
товарный знак и другие реквизиты.
  
 1.8. Общество и  Учредители  руководствуются  в  своей  деятельности
действующим законодательством РФ, настоящим договором и Уставом Общества.
  
 1.9. Общество  является  открытым для вступления новых организаций и
граждан с момента его регистрации в течение всего срока существования.
  
 1.10. Действующее    на    принципах    полной    самостоятельности,
самофинансирования и  самоокупаемости  Общество  может  от  своего  имени
заключать  договоры  и  контракты,  приобретать  имущественные  и  личные
неимущественные права,  нести обязанности,  быть истцом  и  ответчиком  в
арбитражном суде,   суде,   третейском   суде,  владеть,  пользоваться  и
распоряжаться  своим  имуществом,  создавать  подразделения,  филиалы   и
представительства как на территории РФ, так и за рубежом.
  
 1.11. Общество в установленном законом порядке вправе самостоятельно
осуществлять экспортно-импортные   операции,   вступать  в  разнообразные
международные коммерческие и некоммерческие связи.
  
 1.12. Местонахождение Общества: ____________________________________
________________________________________________________________________.
 (полный адрес)
  
  
 Статья 2. Ответственность сторон
  
 2.1. Общество    несет    ответственность    за   результаты   своей
деятельности, за выполнение взятых на себя обязательств перед партнерами,
перед банками,  а  также перед трудовым коллективом всеми своими активами
(всем принадлежащим     ему     имуществом)     согласно     действующему
законодательству. Государство  и его органы не отвечают по обязательствам
Общества. Общество  не  отвечает  по  обязательствам  государства  и  его
органов. Участники  акционерного  общества (акционеры) не отвечают по его
обязательствам и несут риск убытков,  связанных с деятельностью Общества,
в пределах стоимости принадлежащих им акций.
 Акционеры, не   полностью   оплатившие   акции,  несут    солидарную
ответственность по  обязательствам  акционерного  общества  в пределах не
оплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
  
 2.2. Акционеры несут солидарную ответственность  по  обязательствам,
возникшим до  регистрации  Общества.  Общество  несет  ответственность по
обязательствам Акционеров,  связанным с его созданием,  только  в  случае
последующего одобрения их действий Общим собранием Акционеров.
  
  
 Статья 3. Уставный капитал
  
 3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости
акций Общества,  приобретенных  акционерами.  Величина Уставного капитала
Общества определена в ___________________________________________ рублей.
 Обществом выпускается ______________________________________________
обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по ____________________
рублей каждая.  Каждая  акция  предоставляет  ее  владельцу один голос на
общих собраниях Акционеров.  Акционеры вносят в Уставный капитал денежные
средства в два этапа.  50% от общей величины Уставного капитала Акционеры
вносят в 30-дневный  срок  после  государственной  регистрации  Общества.
Остальные 50%  вносятся  Акционерами  в  течение 1 года после регистрации
Общества. Вкладами Акционеров в Уставный капитал являются денежные суммы,
вносимые Акционерами в размерах:
 - ___________________________ - ______________(____________________)
 (наименование Учредителя -     (сумма цифрами, в скобках прописью)
 иностранного юр.лица)
рублей, что составляет ______________(_________________________________)%
 (количество % цифрами, в скобках прописью, не менее
 10%)
Уставного капитала, то есть ____________(_______________________________)
 (количество акций цифрами, в скобках прописью)
обыкновенных акций;
 - ____________________________ - ____________(_____________________)
 (наименование Учредителя)    (сумма цифрами, в скобках прописью)
рублей, что составляет ______________(_________________________________)%
 (количество % цифрами, в скобках прописью)
Уставного капитала, то есть ____________(_______________________________)
 (количество акций цифрами, в скобках прописью)
обыкновенных акций.
  
 3.2. Учредитель обязан полностью внести свой вклад не  позднее  года
после регистрации  Общества.  Учредителю,  полностью внесшему свой вклад,
выдается количество акций, соответствующее его вкладу.
 По истечении срока выкупа акций Общество, по решению Общего собрания
вправе аннулировать акции,  которые в момент  принятия  решения  не  были
выкуплены, либо   купить  неоплаченную  Учредителем  часть  акций  по  их
номинальной стоимости с соответствующим перераспределением доли участия в
Обществе.
  
  
 Статья 4. Распределение прибыли и покрытие убытков.
 Дивиденды по акциям
  
 4.1. Итоговым   результатом   хозяйственной   деятельности  Общества
является прибыль, полученная за счет использования акционерного капитала.
Балансовая и    чистая   прибыль   Общества   определяется   в   порядке,
предусмотренном действующим  законодательством,   а   также   специальным
Положением о   капиталах   и   распределении   прибыли,   разрабатываемым
Обществом.   Чистая   прибыль   после   уплаты   налогов,   расчетов   по
обязательствам  с  кредиторами,  по  процентам  с  держателями  облигаций
остается в распоряжении  Общества  и  распределяется  им  на  капиталы  и
дивиденды   по   акциям   в  соответствии  с  Положением  о  капиталах  и
распределении прибыли Общества и действующим законодательством.
 Убытки, которые  могут  возникнуть  в  ходе  деятельности  Общества,
покрываются за счет резервного  фонда,  других  фондов  и  дополнительных
целевых взносов  учредителей (участников) Общества в части не покрытой за
счет имеющихся фондов.
  
 4.2. Дивидендом   является    часть    чистой    прибыли,    которая
распределяется среди Акционеров пропорционально числу их акций.  Дивиденд
может  выплачиваться  ежеквартально,  раз  в  полгода  или  раз  в   год.
Промежуточный дивиденд объявляется Общим собранием Акционеров или Советом
директоров  и  имеет   фиксированный   размер.   Окончательный   дивиденд
объявляется  Общим  собранием  Акционеров  по  результатам  года с учетом
промежуточных дивидендов.  Размер окончательного дивиденда в  расчете  на
одну  обыкновенную  акцию  определяется  Общим  собранием  Акционеров  по
предложению Совета директоров Общества.
  
 4.3. Порядок  выплаты  дивидендов   определяется   решением   Общего
собрания Акционеров о выплате дивидендов. Размер дивидендов не может быть
больше рекомендованного Советом директоров Общества.
  
 4.4. Срок выплаты дивидендов определяется Уставом Общества.
  
 4.5. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на
дату составления  списка лиц,  имеющих право участвовать в Общем собрании
Акционеров, на котором  принимается  решение  о  выплате  соответствующих
дивидендов. Для   составления   списка   лиц,   имеющих  право  получения
дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные  о  лицах,  в
интересах которых он владеет акциями.
  
 4.6. Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
 - до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
 - до  выкупа акций,  которые должны быть выкуплены в соответствии со
статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";
 - если  на  день принятия такого решения Общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства)  в   соответствии   с   законодательством
Российской Федерации   о   несостоятельности   (банкротстве)   или,  если
указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
 - если  на  день  принятия  такого  решения стоимость чистых активов
Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда,  и превышения
над номинальной стоимостью, определенной Уставом ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций  либо  станет  меньше  их  размера  в
результате принятия такого решения;
 - в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
  
 4.6.1. Общество не вправе принимать решение  (объявлять)  о  выплате
дивидендов (в  том  числе  дивидендов  по  результатам  первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового  года)  по  обыкновенным  акциям  и
привилегированным акциям,  размер  дивидендов,  по  которым не определен,
если не принято решение о выплате в  полном  размере  дивидендов  (в  том
числе накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по
всем типам  привилегированных  акций,  размер  дивидендов  (в  том  числе
дивидендов по  результатам  первого квартала,  полугодия,  девяти месяцев
финансового года), по которым определен Уставом Общества.
  
 4.6.2. Общество не вправе принимать решение  (объявлять)  о  выплате
дивидендов по  привилегированным  акциям  определенного типа,  по которым
размер дивиденда определен Уставом Общества,  если не принято  решение  о
полной выплате  дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных
дивидендов по  кумулятивным  привилегированным  акциям)  по  всем   типам
привилегированных акций,   предоставляющим   преимущество  в  очередности
получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.
  
 4.6.3. Общество  не  вправе  выплачивать  объявленные  дивиденды  по
акциям:
 - если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в  соответствии  с законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве) или,  если указанные признаки появятся  у
Общества в результате выплаты дивидендов;
 - если на день выплаты  стоимость  чистых  активов  Общества  меньше
суммы его   Уставного   капитала,   резервного  фонда  и  превышения  над
номинальной стоимостью,  определенной  Уставом  Общества   ликвидационной
стоимости размещенных   привилегированных   акций   либо   станет  меньше
указанной суммы в результате выплаты дивидендов.
  
 4.6.4. В иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
 По прекращении  указанных  в настоящем пункте обстоятельств Общество
обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
  
  
 Статья 5. Акции Общества
  
 5.1. Общество выпускает акции в бездокументарной форме.
  
 5.2. Общество  ведет  реестр Акционеров.  Реестродержателем является
Регистратор, назначаемый решением Общего собрания Акционеров.
  
 5.3. Общество размещает обыкновенные акции и вправе  размещать  один
или несколько   типов   привилегированных  акций.  Номинальная  стоимость
размещенных привилегированных акций не должна превышать 25  процентов  от
уставного капитала Общества.
 При учреждении Общества все его акции размещены среди учредителей.
 Все акции Общества являются именными.
  
 5.4. Если  при осуществлении преимущественного права на приобретение
акций, продаваемых     Акционером     Общества,     при     осуществлении
преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при
консолидации акций приобретение Акционером целого числа акций невозможно,
образуются части акций (далее - дробные акции).
  
 5.5. Дробная  акция  предоставляет  акционеру  - ее владельцу права,
предоставляемые акцией  соответствующей  категории  (типа),   в   объеме,
соответствующем части целой акции, которую она составляет.
  
 5.6. Для   целей  отражения  в  Уставе  Общества  общего  количества
размещенных акций все размещенные дробные акции  суммируются.  В  случае,
если в  результате  этого  образуется  дробное  число,  в Уставе Общества
количество размещенных акций выражается дробным числом.
 Дробные акции  обращаются наравне с целыми акциями.  В случае,  если
одно лицо приобретает две и более дробные акции одной  категории  (типа),
эти акции  образуют  одну целую и (или) дробную акцию,  равную сумме этих
дробных акций.
  
  
 Статья 6. Приобретение и распространение акций
  
 6.1. Акции   распределяются  между  Учредителями  согласно п.  3.1.
настоящего договора.
  
 6.2. Общество не вправе проводить открытую подписку  на  выпускаемые
им акции,    либо   иным   образом   предлагать   их   для   приобретения
неограниченному кругу лиц.
  
 6.3. Акционеры Общества имеют  преимущественное  право  приобретения
акций, продаваемых   другими   Акционерами   Общества.  Число  Участников
Общества не    должно    превышать    установленного    законодательством
максимального числа  Участников,  в  противном  случае  Общество подлежит
преобразованию в Открытое акционерное общество.
  
 6.4. Учредитель    Общества    в    соответствии    с    действующим
законодательством имеет  право  уступить  свои  учредительские  права  на
возмездной или безвозмездной основе,  с  учетом  преимущественного  права
приобретения акций другими Акционерами Общества.
  
  
 Статья 7. Фонды и чистые активы Общества
  
 7.1. В Обществе создается резервный фонд в размере,  предусмотренном
Уставом Общества, но не менее 15% от его уставного капитала.
 Резервный фонд Общества  формируется  путем  обязательных  ежегодных
отчислений до  достижения  им  размера,  установленного Уставом Общества.
Размер ежегодных отчислений предусматривается  Уставом  Общества,  но  не
может быть  менее  5  процентов  от чистой прибыли до достижения размера,
установленного Уставом Общества.
 Резервный фонд  Общества  предназначен  для покрытия его убытков,  а
также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества  в  случае
отсутствия иных средств.
 Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
  
 7.2. Стоимость  чистых  активов  Общества  оценивается   по   данным
бухгалтерского учета  в  порядке,  устанавливаемом Министерством финансов
Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку
ценных бумаг.
  
 7.3. Если  по  окончании  второго и каждого последующего финансового
года в соответствии с годовым бухгалтерским  балансом,  предложенным  для
утверждения акционерам  Общества,  или  результатами аудиторской проверки
стоимость чистых  активов  Общества  оказывается  меньше  его   уставного
капитала, Общество   обязано  объявить  об  уменьшении  своего  уставного
капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.
  
 7.4. Если по окончании второго и  каждого  последующего  финансового
года в  соответствии  с годовым бухгалтерским балансом,  предложенным для
утверждения акционерам Общества,  или результатами  аудиторской  проверки
стоимость чистых    активов    Общества   оказывается   меньше   величины
минимального уставного капитала, Общество обязано принять решение о своей
ликвидации.
  
  
 Статья 8. Управление Обществом
  
 8.1. Высшим  органом  управления  Общества  является  собрание   его
Акционеров и (или) назначенных ими представителей.
  
 8.2. К исключительной компетенции собрания Акционеров относятся:
 а) утверждение  Устава  Общества,  внесение  в  него   изменений   и
дополнений;
 б) выборы Совета Директоров;
 в) избрание и отзыв Генерального директора,  правления,  ревизионной
комиссии (ревизора);
 г) утверждение годовых отчетов деятельности Общества,  бухгалтерских
балансов, утверждение  счетов  прибылей  и  убытков   Общества,   порядка
распределения прибыли и покрытия убытков;
 д) создание,  реорганизация  и  ликвидация  дочерних   и   зависимых
филиалов и    представительств    Общества,    утверждение    документов,
регламентирующих их деятельность;
 е) принятие решения о прекращении деятельности Общества,  назначение
ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
 Вопросы отнесенные  к  исключительной компетенции Общего собрания не
могут быть переданы на решение исполнительных органов.
  
 8.3. Решение  собрания  Акционеров  по  вопросам   реорганизации   и
ликвидации Общества решаются на основе единогласия.
 Решение собрания Акционеров о  внесении  изменений  и  дополнений  в
Учредительные документы  принимаются квалифицированным большинством в 3/4
голосов от числа присутствующих Акционеров и их представителей.
 По остальным   вопросам  решения  принимаются  простым  большинством
голосов.
  
 8.4. Акционер или его представитель могут присутствовать на собрании
только в   случае   оплаты  всех  акций.  Представитель  Акционера  может
участвовать в собрании  и  голосовании  только  при  наличии  нотариально
заверенной доверенности,   за  исключением  случаев,  когда  Акционера  -
юридическое лицо представляет руководитель.
  
  
 Статья 9. Реорганизация и ликвидация Общества
  
 9.1. Прекращение   деятельности   Общества  осуществляется  в  форме
реорганизации (слияние, присоединение, преобразование) или ликвидации.
  
 9.2. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях:
  
 - по решению собрания  Акционеров  о  прекращении  деятельности  или
реорганизации Общества;
 - по решению  суда,  в  случаях,  предусмотренных  законодательством
Российской Федерации.
  
 9.3. В  случае  ликвидации  Общества по решению собрания Акционеров,
Акционеры  создают   ликвидационную   комиссию,   которая   действует   в
установленном   законодательством   порядке.   В   случае  принудительной
ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается судом.
 С момента   назначения   ликвидационной  комиссии  к  ней  переходят
полномочия по управлению делами Общества.  Ликвидационная комиссия  несет
по нормам   гражданского   законодательства   ответственность   за  вред,
причиненный Обществу, его Акционерам, а также другим лицам.
  
 9.4. Убытки,  возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за
счет создаваемого  резервного  капитала,  а  также за счет других активов
Общества согласно    действующему    законодательству.    Взыскание    по
обязательствам Общества   может   быть   обращено  только  на  имущество,
отраженное в  его  балансе.  К  балансу  должен  прилагаться,   как   его
неотъемлемая часть, инвентарный список имущества Общества.
 Оценка имущества при ликвидации Общества производится с  учетом  его
физического и морального износа.
  
 9.5. Ликвидация   считается  завершенной,  а  Общество  прекратившим
существование с  момента  внесения  соответствующей   записи   в   Единый
государственный реестр юридических лиц.
  
  
  
  
  
 Учредитель: ________________________________________________________
 (наименование, реквизиты)
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
  
  
 ______________/_________________/
 (подпись руководителя)
  
 м.п.
  
  
 Учредитель: ________________________________________________________
 (наименование, реквизиты)
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
  
  
 ______________/_________________/
 (подпись руководителя)
 м.п.
  
  
    


Интересное